Mátéffy József - Bede Béla (szerk.): A cégbejegyzési eljárás és bírói gyakorlata (Budapest, [1947])
104 Korlátolt felelősségű társaság 1930. évi V. tc. 25. §-a értelmében az üzletrész bevonása a társasági szerződés más rendelkezése hiányában a törzstőke leszállítás szabályainak megfelelő alkalmazásával történt. A társaság e végzés elleni felfolyamodását azzal indokolta, hogy az elsőbíróság végzésében meghagyott eljárásnak a törvény célja szerint csak akkor lehet helye, ha a törzstőkében valódi változás történt, nem pedig csak olyan, amelynél a törzstőke — annak folytán, hogy a törzstőke leszállítás megfelelő összegű felemeléssel nyomban kiegyenlítést nyert — csak könyveléstechnikai szempontból változott. Ilyen esetben a felfolyamodó szerint felesleges és gyakorlatilag céltalan a törzstőke változásának a cégjegyzékben való feltüntetése s ennélfogva a törzstőke leszállításának és felemelésének bejegyzése iránti kérelem előterjesztése, valamint az 1930. évi V. tc. 80. §-ában meghatározott, a társasági hitelezők felhívását tárgyazó eljárás. Az ítélőtábla a felfolyamodónak ezt az álláspontját nem tette magáévá és az elsőbíróság végzését, helyesen felhozott indokaiból és még azért is helybenhagyta, mert a társasági szerződés 6. §-ának ama rendelkezése következtében, hogy a tag halálával üzletrésze nem száll át örököseire, — az 1930. évi V. tc. 25. §-ának 2. bekezdésében foglalt parancsoló rendfelkezéstől eltérésnek nem lehet helye és mert az alaki jogszabályok alkalmazásánál annak gyakorlati céljai nem vitathatók és pedig annál kevésbbé, mivel — mint a jelen esetben is, különösen a hitelező felhívása iránti eljárásnak a törvényhozó céljai szerint, a társaságon kívül állók irányában nyilvánvalóan biztosítéki jellegük van. ÍBp. T. P VI. 5765/1941/25., Cg. 40.362. sz. ü.) Egyesülés. Korlátolt felelősségű társaság egy másik korlátolt felelősségű társasággal a törvény 100. §-a, részvénytársasággal pedig a törvény 102. §-a értelmében egyesülhet (fúzió). Ha a kft. vagyonát egy másik kft-ra akként ruházza át, hogy az ellenérték az átvevő társaság üzletrészeiben áll (egyesülés), az átvevő társaság törzstőkéjének esetleg szükségesnek mutatkozó felemelésére a törvény 76. §-ában foglalt rendelkezések (törzstőke felemelésnek szabályai) nem nyernek alkalmazást. A keresztülvitt tőkefelemelésnek a cégbírósághoz történő bejelentéséhez mellékelni kell eredetiben vagy hiteles másolatban a feloszlott társaság taggyűlésétől jóváhagyott átruházó szerződést (100. §.). A beolvadó társaság vagyonának felszámolása elmarad, ilyen értelmű taggyűlési határozat, valamint a törvény 101. §-ában felsorolt feltételek betartása esetén. Az egyesülést kimondó határozat érvényességéhez, — ellenkező társasági szerződési rendelkezés hiányában, — háromnegyed szótöbbség (74. §. 2. bek. és 82. §, 2 pont), valamint a taggyűlés lefolyásának és a határozatnak közokiratba, vagy bejegyzett ügyvéd részéről ellenjegyzett magánokiratba foglalása szükséges (82. §. 2. pont). Értelemszerűen a fentiek mind a beolvasztó, mind a beolvadó társaságra is vonatkoznak. Az egyesülés elhatározása történhetik a beolvasztó és a beolvadó társaság összes tagjai által aláírt pótszerződésben is. Az egyesülés folytán a beolvadó társaság megszűnvén (82. §. 2. pont), 'kérnie kell az egyesülés folytán való megszűnése bejegyzését.
